【背景】自2013年10月中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（以下简称《意见》）以来，A股上市公司掀起一股“中国特色”的“官员独董”离职潮。

　　在职官员作为公共秩序守护者和公权力执行者，为避瓜田李下、利益输送之嫌，卸任上市公司独立董事职务理所应当。但退休党政领导干部能否担任独立董事等职呢？

　　复旦大学企业研究所所长张晖明教授认为，退休官员作为对其任职相关领域有深入了解和积累的专业人才，担任上市公司独立董事本无可厚非。但在中国市场经济法制不健全、政企利益边界不清的现实环境下，退休官员为避嫌不应担任独董。规范和优化公司治理结构，首先要完善市场体制，令官员和企业关系走上法治轨道。

　　独立董事制度起源于20世纪30年代的美国，其制度设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。其既为公司服务，又需要维护中小投资者的利益。

　　张晖明强调，独立董事的设立并非只为代表中小股东利益，更根本的是为公司整体发展出谋划策、发挥监督作用。因此，任职独立董事者，应为对公司财务、法律、市场和技术等方面有深入了解的专业人才，且最好是多位独立董事形成互补的专业组合。

　　张晖明指出，专业的会计人士、法律人士、企业管理咨询人士等，都属专业人才范畴。而退休官员作为对其任职相关领域有深入了解和积累的人士，也应划入专业人才之列，按照现代公司治理的思路，照理应符合担任独董的资格。

　　“但现实情况是，中国目前政府和市场的关系并未完全走上法治轨道，政企关系没有理顺，仍存在巨大的权钱交易的寻租空间。由于体制的原因，政企利益边界不清，所以退休官员为了避嫌，不宜担任上市公司的独立董事职务。”张晖明表示。

　　张晖明进一步指出，退休官员不宜担任上市公司独董的原因有二。首先，容易发生“期货腐败”现象，滋生权钱交易的腐败空间。许多官员在位之时以权谋私，在项目审批、信息披露等方面为企业提供方便，企业以退休后高薪聘请其为独立董事作为回报。其次，退休官员容易利用其多年积累的人脉关系，游说在职官员为其供职企业利益输送。在中国官场文化和人情社会的背景下，许多在职官员皆为退休干部多年培养的“弟子”，或一手提拔的“部下”，退休官员利用人情关系，极易获取政府内部信息，或政府决策施加影响。

　　在香港等市场经济体制和法治较为完善的地区，不乏退休官员担任公司独董的案例。“范徐丽泰、董建华等香港退休高官，都担任上市公司独董，因为完备的市场法制和有效的舆论监督基本杜绝了利益输送的空间。”张晖明表示。因此，要规范公司治理结构，首先要划清政企利益边界，让政府和市场关系走上法治轨道。“比如引进负面清单管理模式，即有助于减少‘审批制’产生的权力寻租问题。”

　　此外，即使是在政企关系理顺的前提下，亦并非所有的退休官员皆有资格担任独立董事。对于包括退休官员、财务和法律等专业人士的独董任职资格，还应建立合理有效的遴选机制。中国目前还缺少充分发育的职业经理人和独立董事等专业人才市场。■

　　（财新见习记者 孙文婧 采写）